Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество криогенного машиностроения
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143907, Московская обл., г. Балашиха, проспект Ленина, д. 67
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025000513878
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5001000066
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06478-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5291
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид сделки: Договор залога имущества № 109/85/23/ДЗИ-01 (далее – «Договор»).
Предмет сделки:
В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств перед «Газпромбанк» (Акционерное общество) – Залогодержателем по договорам, указанным в п. 1.2 Договора, Залогодатель, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог имущество (далее – Имущество или Предмет залога), состав и характеристики которого указаны в Приложении №1 к Договору, являющемся неотъемлемой частью Договора.
Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из:
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 22/21-Р от «12» февраля 2021 года с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «28» мая 2021 года, Дополнительного соглашения №2 от «31» января 2022 года, Дополнительного соглашения №3 от «17» мая 2022 года, Дополнительного соглашения №4 от «04» августа 2022 года, Дополнительного соглашения №5 от «30» сентября 2022 года и Дополнительного соглашения №6 от «07» ноября 2022 года (далее именуемый «Кредитное соглашение №1»);
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 23/21-Р от «12» февраля 2021 года с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «28» мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 2 от «30» августа 2021 года, Дополнительного соглашения № 3 от «31» января 2022 года, Дополнительного соглашения № 4 от «17» мая 2022 года, Дополнительного соглашения № 5 от «04» августа 2022 года и Дополнительного соглашения №6 от «07» ноября 2022 года (далее – «Кредитное соглашение №2»),
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №73/22-Р от «15» апреля 2022 года с учетом Дополнительного соглашения №1 от «04» августа 2022 года и Дополнительного соглашения №2 от «07» ноября 2022 года (далее – «Кредитное соглашение №3»),
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №171/22-Р от «26» сентября 2022 года с учетом Дополнительного соглашения №1 от «07» ноября 2022 года (далее – Кредитное соглашение №4),
(Кредитное соглашение №1, Кредитное соглашение №2, Кредитное соглашение №3 и Кредитное соглашение №4 далее по тексту при совместном упоминании – Кредитное соглашение), заключенных Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Залогодатель именуется «Заемщик», в соответствии с которыми:
- По Кредитному соглашению № 1: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) в размере не более 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2024 года (включительно).
В течение срока действия Кредитного соглашения №1 предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №1, по основному долгу по Кредитному соглашению №3 и по основному долгу по Кредитному соглашению №2 не должен превышать в период с «04» августа 2022 года по дату, указанную в пункте 6.4 Кредитного соглашения №1 (включительно) 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
- По Кредитному соглашению № 2: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) в размере не более 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2024 года (включительно).
В течение срока действия Кредитного соглашения №2 предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №2, по основному долгу по Кредитному соглашению №3 и по основному долгу по Кредитному соглашению №1 не должен превышать в период с «04» августа 2022 года по дату, указанную в пункте 6.4 Кредитного соглашения №2 (включительно), 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
- По Кредитному соглашению № 3: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) в размере не более 1 690 000 000,00 (Один миллиард шестьсот девяносто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» марта 2023 года (включительно).
Предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №3, по основному долгу по Кредитному соглашению №1 и по основному долгу по Кредитному соглашению №2 не должен превышать в период с «04» августа 2022 года по «31» марта 2023 года (включительно) 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
- По Кредитному соглашению № 4: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) в размере не более 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2024 года (включительно).
В течение срока действия Кредитного соглашения №4 предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №4, по основному долгу по Кредитному соглашению №1, по основному долгу по Кредитному соглашению №2 и по основному долгу по Кредитному соглашению №3 не должен превышать 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 552 029 700,00 (Пятьсот пятьдесят два миллиона двадцать девять тысяч семьсот 00/100) рублей.
На момент заключения Договора рыночная стоимость Предмета залога по заявлению Залогодателя составляет 601 273 874,83 (Шестьсот один миллион двести семьдесят три тысячи восемьсот семьдесят четыре 83/100) рублей.
Указанная рыночная стоимость Предмета залога не применяется для целей его реализации в случае обращения взыскания на Предмет залога.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: содержание сделки указано в предмете сделки. Иные права и обязанности, на установление или прекращение которых направлена совершенная сделка, отсутствуют.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель, Банк или Кредитор) и эмитент (Залогодатель).
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: «31» декабря 2024 года (включительно).
2.8. Размер сделки в денежном выражении: с учетом взаимосвязанности Договора, Договора залога прав по Договору банковского счета (залогового счета) № 150/21/ДЗБС-01 от «22» сентября 2021 года, Договора залога прав по Договору банковского счета (залогового счета) № 107/21/ДЗБС-01 от «17» августа 2021 года, Договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 109/85/23/ДИ-01 от 05.10.2022г., Договора залога прав по договору залогового счета № 188/17-ВЗС от 22.08.2017г., Договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 276/14-Р-ЗН-1 от 12.11.2014 г., Договора залога имущества № 276/14-Р-З-1 от 12.11.2014 г. и Договора залога имущественных прав (прав требования) № 188/17-ЗИП от 04.09.2017 г., цена сделки составляет 10 318 761 185,35 (Десять миллиардов триста восемнадцать миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча сто восемьдесят пять) рублей 35 копеек.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 68,34 %
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 15 098 906 тыс. руб.
2.11. Дата совершения сделки: 30.12.2022 г.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Газпромбанк» (Акционерное общество), г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1, основание: является контролирующим лицом эмитента (косвенный контроль) и стороной в сделке, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента – 97,85 %, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – 0 %.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту
организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
2.14. Момент наступления существенного факта о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 30.12.2022 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.С. Кузнецов
3.2. Дата 09.01.2023г.